解放战争进入反攻阶段后，位于西北、中原两大战场侧背的陕南，在军事上更加具有重要战略地位。按照毛泽东主席和中共中央的部署，陈（赓）谢（富治）兵团第12旅和西北民主联军第38军17师，在参加豫西战役后，克服种种困难，不怕流血牺牲，进军豫鄂陕边区，在湖北郧阳创建了陕南革命根据地，拉开了打到汉中去、解放全陕南的序幕。
1947年2月4日，中共豫鄂陕区党委会议决定，成立中共陕南工委及指挥部。指挥司令员巩德芳，工委书记兼指挥部政治委员刘庚，副书记兼副政治委员王力。
2月20日，豫鄂陕野战纵队及军区机关5000余人北渡黄河。巩德芳在丹江以北，王力在丹江以南坚持隐蔽斗争。
7月，毛泽东、周恩来、任弼时等在陕北靖边县小河村召开的前委扩大会议上，指示参加会议的陈赓师出豫西，配合中原刘（伯承）邓（小平）和陕北，东西机动作战，制定了“陈谢纵队渡河以后，以一部出陕南，开辟陕南根据地”的战略方针。在以后毛泽东和中央军委给刘邓、陈谢兵团的9次电报中，多次指示迅速向陕南展开，反复强调了建立陕南根据地的重大意义。要求部队以“破釜沉舟”的精神，决心不要后方，在敌人腹地展开斗争 , 以调动、牵制敌人，协助陕北和中原解放军作战。
7月19日，毛泽东给刘邓的电报中指出：“为协助陕甘宁击破胡宗南系统，同时协助刘邓大军经略中原，决定将陈赓、谢富治纵队使用方向改为渡河南进，首先攻占潼关、洛阳、郑州段”，“尔后向豫西，陕南、鄂北进击，创建鄂豫陕边区根据地，作为夺取大西北之一翼”。
7月25日，豫鄂陕军区改编为晋冀鲁豫军区第12纵队，撤销中共豫鄂陕边区党委。是日，西北民主联军第38军17师工兵连炸毁陕西潼关、河南洛阳之间的铁路大桥，切断了陇海铁路交通线。
8月30日，毛主席电示陈谢“以一路出陕东南，一路出伏牛山，在豫西、陕南建立根据地”。
9月2日和4日，毛泽东两次电示陈谢：“应将占领城市和乡村，消灭正规军和地方武装看得同等重要。要有在豫西、陕南建立根据地的决心”。并指出“要准备经过一个非常困难的时期”。
9月15日，西北民主联军第38军副军长陈先瑞率第17师进抵潼关南塬善车峪，歼国民党军第30师一个团又两个营。
陈先瑞
9月16日，由刘庚、孙光、杨克等组成新的中共陕南工委，抽调西北民主联军第38军教导团的陕南籍干部、战士组成陕南独立团，配合主力，开辟陕南根据地。
9月19日，陈谢兵团第4纵队第12旅从河南卢氏出发向陕南展开。
9月24日，陈谢兵团所辖西北民主联军第38军17师翻越秦岭进击陕南。
9月26日，中共陕南工委率陕南独立团由河南灵宝县五原镇出发，经朱阳镇等地进入陕南。
9月27日，陈谢兵团第4纵队第12旅经陕西洛南县三要司、景村等地，切断西荆公路，解放龙驹寨。
9月28日，西北民主联军第38军17师经陕西洛南县巡检司、石坡、景村等地，进至商县夜村与第12旅会合。
9月29日，陈谢兵团第4纵队第12旅、西北民主联军第38军 17师与陕南独立团及陕西商洛地区游击队会合。并在商洛镇举行联席会议，商定第12旅在丹江以南地区开辟根据地，第17师在丹江以北地区开辟根据地。
10月1日，国民党军整编第65师向龙驹寨地区进犯，第17师 51团掩护师属部队和第12旅向东转移。第12旅解放武关。次日，解放商南县城。
10月10日，中国人民解放军总部发布《中国人民解放军宣言》，提出“打倒蒋介石，解放全中国”口号。同日，又发布《关于重新颁布三大纪律八项注意的训令》。西北野战军政治部要求部队深入教育，严格执行。
10月中旬，奉前委命令，豫鄂陕军区第二军分区（陕西商洛军分区）在河陈先瑞南卢氏兰草镇成立，司令员孙光、政治委员王力。陕南独立团划归该军分区建制。
10月20日，第12旅在河南卢氏休整期间，中共中央军委电示陈赓、谢富治“第12旅及第17师于下月初向陕南各县展开，建立根据地。”
11月11日，第12旅36团和35团一部攻克陕西商洛山阳县城，俘县长以下800余人。12日，第12旅34团解放漫川关与上津镇，与坚持敌后斗争的游击队会合。
11月16日，国民党军整编第65师进占山阳县城。第12旅36 团解放陕西商洛镇安县城。
12月9日，国民党军整编第65师一部配合反动地方武装向商洛游击根据地发动第一次“清剿”。
12月上旬，西北民主联军第38军17师在太平镇地区粉碎国民党军包围后继续西进，经朱阳关、大面河、峦庄突然南下，渡过丹江，到达山阳县竹林关。
湖北郧阳老城区
晋冀鲁豫军区第4纵队12旅和西北民主联军第38军第17师南渡黄河、挺进豫西，进入豫鄂陕地区后，开辟了陕南革命根据地。这支部队在远离主力、没有后方的情况下，服从大局，独立作战120余次，歼敌69000余人，解放县城43座，由不足1万人扩大到2万多人，并牵制敌人10多万精锐部队，有力支援和配合了陕北、中原和西南战场。1949年12月，配合第二野战军第18兵团挺进汉中，解放了全陕南。